Reunidos pelo mais poderoso telepata mutante do planeta, o professor Charles Xavier, os Fabulosos X-Men embarcam numa aventura que os leva ao outro canto da galáxia! Escolhida pela entidade cósmica conhecida como Fênix para ser sua hospedeira, Jean G rey obtém poderes quase absolutos. Mas todo esse poder cobra seu preço, e a x-men acaba se tornando alvo dos shiars, uma raça alienígena que pretende destruir a Fênix, e tem seus pensamentos manipulados pelo Mestre Mental, que pretende usá-la para at ingir seus próprios objetivos malignos. Com sua mente corrompida, Jean se transforma na Fênix Negra e ameaça consumir o Universo. Agora, os X-Men têm de fazer uma escolha impossível: para salvar toda a existência, eles terão de sacrificar sua amada c olega!